企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估指導(dǎo)意見

第一章 總則

第一條 為規(guī)范和指導(dǎo)資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)行為,制定本指導(dǎo)意見。

第二條 本指導(dǎo)意見所稱企業(yè)并購，是企業(yè)合并和收購的簡稱。合并是指兩家或者兩家以上的獨立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，包括吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。收購是指一家企業(yè)通過現(xiàn)金、股份支付或者其他方式，取得另一家企業(yè)的控制權(quán)。

第三條 本指導(dǎo)意見所稱企業(yè)并購?fù)顿Y價值，是指并購標的資產(chǎn)在明確的并購雙方基于特定目的、考慮協(xié)同效應(yīng)和投資回報水平的情況下，在評估基準日的價值估算數(shù)額。

第四條 本指導(dǎo)意見所稱協(xié)同效應(yīng)，是指外部協(xié)同效應(yīng)，具體是指在企業(yè)并購中，由并購雙方基于特定并購目的、就并購標的資產(chǎn)實施并購并進行整合產(chǎn)生的、超過或者低于并購整合前并購標的資產(chǎn)獨立運營的經(jīng)濟效益。

本指導(dǎo)意見將協(xié)同效應(yīng)分為管理協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和其他協(xié)同效應(yīng)四類。

（一）管理協(xié)同效應(yīng)，主要指并購給企業(yè)管理活動帶來的效率提高所產(chǎn)生的效益。具體表現(xiàn)為節(jié)省管理費用等方面。

（二）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，主要指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來的效率提高所產(chǎn)生的效益。具體表現(xiàn)為并購產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟、市場份額擴大、更全面的服務(wù)等。

（三）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，主要指企業(yè)因獲得并購資金所帶來的融資成本降低、通過并購提升信用等級所帶來的融資能力提高、通過并購實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合所帶來的稅務(wù)優(yōu)化等。

（四）其他協(xié)同效應(yīng)，指未包含在上述三種類型之內(nèi)的協(xié)同效應(yīng)的統(tǒng)稱。

第五條 本指導(dǎo)意見所稱投資價值評估，是指資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員依據(jù)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，對企業(yè)并購標的資產(chǎn)的投資價值進行評定、估算，并出具投資價值評估報告的專業(yè)服務(wù)行為。

第六條 本指導(dǎo)意見僅適用于第二條、第三條、第五條定義的投資價值評估業(yè)務(wù)，并按照《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》編制出具資產(chǎn)評估報告的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)類型。

本指導(dǎo)意見定義的企業(yè)并購以外的其他企業(yè)并購和投資行為，本指導(dǎo)意見定義的投資價值評估以外的企業(yè)并購前期和中期的評估業(yè)務(wù)以及相關(guān)價值測算分析等其他業(yè)務(wù)，本指導(dǎo)意見定義的投資價值評估以外出具其他專業(yè)意見的業(yè)務(wù)，不受本指導(dǎo)意見的規(guī)范或者約束。

第二章 基本遵循

第七條 資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守中國相關(guān)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則。

并購標的資產(chǎn)所在地在境外時，應(yīng)當(dāng)考慮標的資產(chǎn)、并購各方所在地的相關(guān)法律對評估的影響。

第八條  資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)，不得同時接受利益沖突雙方的委托，除應(yīng)當(dāng)對相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的、資產(chǎn)評估過程中知悉的國家秘密、商業(yè)秘密和個人隱私予以保密外，還應(yīng)當(dāng)對投資價值測算結(jié)果、評估結(jié)論以及與此相關(guān)聯(lián)的交易價格決策信息予以保密，未得到委托人的同意，不得與任何組織或者個人溝通。相關(guān)法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條 資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)完整、準確把握委托人的并購意圖，全面理解委托人的并購方案，關(guān)注委托人對標的資產(chǎn)的整合考慮，為委托人提供符合并購方案的評估結(jié)論。

第十條 資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)，可以利用委托人聘請的其他專業(yè)顧問和委托人的盡職調(diào)查報告及其有關(guān)結(jié)論。

受聘于并購方的評估業(yè)務(wù)，可以利用并購對方聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)或者其他估值顧問獲取的第三方資料或者專業(yè)報告，但是應(yīng)當(dāng)分析判斷該資料或者專業(yè)報告的專業(yè)判斷結(jié)論和有關(guān)測算的合理性。

委托人有合理合法要求，可以恰當(dāng)考慮其要求。有并購項目適用的法律法規(guī)，從其規(guī)定。

第十一條 對具有多種經(jīng)營業(yè)務(wù)類型或者多種商業(yè)模式、涉及多種行業(yè)的標的資產(chǎn)，可以根據(jù)企業(yè)并購方案、支付方式，確定業(yè)務(wù)單元，結(jié)合收集資料情況，采用適宜的口徑進行評估。

第十二條 委托人能夠提供相應(yīng)審計報告的，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)：

（一）依據(jù)正式出具的審計報告；

（二）境外標的資產(chǎn)，依據(jù)符合境外會計準則的審計報告以及中外會計準則的轉(zhuǎn)換會計報表和差異說明或者其他類似報告；

（三）了解審計過程的相關(guān)情況，合理利用審計報告，在委托人的協(xié)調(diào)下，做好與其他相關(guān)專業(yè)機構(gòu)的溝通。

第十三條 資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)獲取并購方案或者企業(yè)并購可行性研究報告，或者主要內(nèi)容是企業(yè)并購的類似報告作為評估的主要依據(jù)，并合理利用其確定相關(guān)評估事項和評估參數(shù)。

第十四條 協(xié)同效應(yīng)分析中使用的收益和成本等指標資料，由委托人提供的，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)完整了解并購整合具體措施，以及協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)的條件與基礎(chǔ)，對相關(guān)數(shù)據(jù)的合理性進行分析判斷。

第三章 操作要求

第十五條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)并購方案、并購類型或者方式，明確具體的評估目的，并完整披露。

第十六條 資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)明確評估對象和評估范圍。

（一）評估對象通常包括單（多）項業(yè)務(wù)單元、已（待）開發(fā)項目（有時含負債）、企業(yè)整體、股東權(quán)益、各種權(quán)利義務(wù)等。有時，并購標的資產(chǎn)不對應(yīng)于會計核算科目或者資產(chǎn)負債表。

（二）評估對象應(yīng)當(dāng)由委托人根據(jù)并購方案確定，并在資產(chǎn)評估委托合同中予以約定。

（三）評估對象為企業(yè)整體、股東權(quán)益時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)會計政策、企業(yè)并購后未來經(jīng)營模式等，對因并購方案帶來的標的公司資產(chǎn)負債表的表內(nèi)以及表外資產(chǎn)進行識別，根據(jù)企業(yè)并購價格支付口徑，要求委托人明確是否將其納入評估范圍。

（四）評估對象為企業(yè)整體、股東權(quán)益時，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注相關(guān)審計報告的審計目標、審計范圍和審計意見；關(guān)注并披露評估對象涉及的資產(chǎn)、負債與已經(jīng)審計或者審閱財務(wù)報表之間的對應(yīng)關(guān)系。

（五）評估基準日至交割日期間，交易日后標的公司/業(yè)務(wù)為建立獨立業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的費用、存貨變化、尚未支付的與員工相關(guān)的補償款、退休金以及其他法定費用、交易日前實際承擔(dān)尚未支付的各類負債、應(yīng)交稅費等，應(yīng)當(dāng)明確得到委托人對該類事項在交易價格中作出的調(diào)整或者安排。

第十七條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)明確評估基準日。評估基準日應(yīng)當(dāng)由委托人確定，并在資產(chǎn)評估委托合同中予以約定。

應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注評估基準日至評估報告日之間的影響評估結(jié)論的重大期后事項。

第十八條 委托人為并購方的投資價值評估業(yè)務(wù)，資產(chǎn)評估程序可能受到諸多限制，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)采取彌補措施，例如利用盡職調(diào)查報告，滿足評估工作需要，滿足資產(chǎn)評估報告使用的需要。因法律法規(guī)規(guī)定、客觀條件限制無法實施核查驗證的事項，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在工作底稿中予以說明，分析其對評估結(jié)論的影響程度，并在資產(chǎn)評估報告中予以披露。如果上述事項對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響或者無法判斷其影響程度，資產(chǎn)評估機構(gòu)不得出具資產(chǎn)評估報告。

第十九條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)并購方案確定評估假設(shè)。按照企業(yè)并購方案完成并購且在并購整合后持續(xù)經(jīng)營，各種協(xié)同效應(yīng)在并購方案擬定的整合措施以及預(yù)定的整合時間發(fā)揮作用，是投資價值評估中的重要假設(shè)內(nèi)容。

資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與委托人就評估假設(shè)的合理性進行充分溝通。

第二十條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在綜合分析市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法等基本方法的使用前提和適用范圍、企業(yè)并購類型或者并購方式、并購對象和并購方相關(guān)資源的特點、并購項目階段等因素的基礎(chǔ)上，恰當(dāng)選擇資產(chǎn)評估方法。

第二十一條 采用收益法評估投資價值，應(yīng)當(dāng)依據(jù)并購方案擬定的并購整合后公司未來的經(jīng)營模式、資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟環(huán)境，進行收益指標預(yù)測、測算。

第二十二條 采用收益法評估投資價值，應(yīng)當(dāng)考慮并購方給標的公司帶來的價值貢獻，或者并購雙方各種資源重新整合形成的運營價值貢獻；對預(yù)期收益的預(yù)測，應(yīng)當(dāng)以增量資產(chǎn)為出發(fā)點，反映的是并購、并購整合后持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營前提下的未來收益。

第二十三條 投資價值評估收益法常用的收益指標為自由現(xiàn)金流量和扣除利息、所得稅、折舊、攤銷之前的利潤。資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)標的資產(chǎn)目前或者并購整合后所處行業(yè)、經(jīng)營模式、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展趨勢等，恰當(dāng)使用收益指標。

第二十四條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注未來收益預(yù)測中經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)收入、毛利率、營運資金、資本性支出等主要評估參數(shù)與并購方案以及整合措施的一致性。

第二十五條 投資價值收益法評估參數(shù)確定，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：

（一）以明確的并購方案為基礎(chǔ)；

（二）以明確的協(xié)同效應(yīng)類型、協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用的時間為依據(jù)；

（三）確保評估參數(shù)與具體協(xié)同效應(yīng)類型相對應(yīng)。

第二十六條 確定詳細預(yù)測期，除考慮營運資金變動、資本追加、以及各種法定因素和資源因素外，還需要考慮下列因素：

（一）預(yù)測期應(yīng)當(dāng)涵蓋并購整合期限；

（二）預(yù)測期應(yīng)當(dāng)涵蓋所有協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)時間；

（三）預(yù)測期應(yīng)當(dāng)考慮并購標的資產(chǎn)允許和計劃持有的時間；

（四）預(yù)測期應(yīng)當(dāng)考慮標的公司在研或者在建項目所對應(yīng)的研發(fā)、產(chǎn)品商業(yè)化、投產(chǎn)、達產(chǎn)、銷售的時間。

第二十七條  確定折現(xiàn)率，應(yīng)當(dāng)綜合考慮評估基準日的利率水平、投資回報水平、并購整合后標的公司的資本結(jié)構(gòu)等信息，以及并購整合后公司的特定風(fēng)險等客觀性因素。

折現(xiàn)率中的債務(wù)和權(quán)益資本成本、資本結(jié)構(gòu)，可以結(jié)合并購方案中的融資計劃，參照委托人提出的合理資本結(jié)構(gòu)和資本成本計劃確定。

第二十八條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購整合后公司進入穩(wěn)定期的因素分析詳細預(yù)測期后的收益趨勢、終止經(jīng)營后的處置方式等，選擇恰當(dāng)?shù)姆椒ü浪阍敿氼A(yù)測期后的價值。

第二十九條 采用收益法進行投資價值評估，應(yīng)當(dāng)明確并購交易資產(chǎn)邊界或者并購價格支付對應(yīng)的資產(chǎn)邊界，考慮并購方案中并購雙方不準備納入交易價格中的非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)等，謹慎確定經(jīng)營性資產(chǎn)收益折現(xiàn)值之外的加回項目，以確保投資價值評估結(jié)論合理反映投資并購交易對象。

第三十條 采用市場法進行投資價值評估，應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購整合后公司的情況，選擇與并購整合后公司進行比較分析的可比公司或者交易案例。

第三十一條 選擇可比公司或者交易案例，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：

（一）業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、企業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)配置和使用情況；

（二）企業(yè)所處經(jīng)營階段、成長性、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險。

第三十二條 采用市場法進行投資價值評估，可以選擇與評估對象價值口徑一致的指標作為分子，以與評估對象相關(guān)的財務(wù)或者行業(yè)特征指標作為分母，構(gòu)建符合標的資產(chǎn)行業(yè)特點的價值比率。

第三十三條 價值比率的分母應(yīng)當(dāng)是并購整合后公司的指標，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)并購協(xié)同效應(yīng)。

第三十四條 股權(quán)價值評估，價值比率的分子采用股權(quán)價值，分母應(yīng)當(dāng)采用考慮協(xié)同效應(yīng)、反應(yīng)股權(quán)價值的財務(wù)指標和非財務(wù)特征指標。

第三十五條 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行投資價值評估，應(yīng)當(dāng)明確并購交易資產(chǎn)邊界或者并購價格支付對應(yīng)的資產(chǎn)邊界，即評估范圍。

第三十六條 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行投資價值評估，應(yīng)當(dāng)明確并購方案不準備納入交易范圍的非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)等，并在資產(chǎn)評估委托合同中予以約定。

第三十七條 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行投資價值評估，對各單項資產(chǎn)采用相應(yīng)資產(chǎn)評估方法評估時，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)并購整合后，可能涉及新的運營模式、新的產(chǎn)品或者服務(wù)類型，甚至新的核算方式對資產(chǎn)價值的影響，恰當(dāng)選取評估參數(shù)。

第三十八條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)考慮并購后可能帶來的因稅收、員工安置、環(huán)保義務(wù)或者其他監(jiān)管問題等經(jīng)濟法律事項產(chǎn)生的或有負債對評估結(jié)論產(chǎn)生的影響，在切實可行的情況下，評估專業(yè)人員可以與管理層以及相關(guān)中介機構(gòu)討論，對這些可以量化的或有負債進行估計和量化。

第三十九條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)，可以采用一些分析方法或者工具，作為確定評估結(jié)論過程中的分析手段。例如退出倍數(shù)法、財務(wù)凈現(xiàn)值法、情景分析法、敏感性分析法等。

第四十條 經(jīng)與委托人溝通，投資價值評估結(jié)論可以是區(qū)間值或者其他形式的專業(yè)意見。

根據(jù)委托人的要求，可以同時在資產(chǎn)評估報告中載明標的資產(chǎn)并購前獨立的市場價值測算結(jié)果，應(yīng)當(dāng)同時在資產(chǎn)評估報告中載明投資價值最大可能值并載明具體的協(xié)同效應(yīng)類型。

第四章 資產(chǎn)評估報告及其披露要求

第四十一條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行投資價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在履行必要的資產(chǎn)評估程序后，編制出具資產(chǎn)評估報告，并進行恰當(dāng)披露，使委托人能夠理解資產(chǎn)評估報告內(nèi)容，使用資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論。

第四十二條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)評估報告中重點披露下列內(nèi)容：

（一）并購方案的主要內(nèi)容；

（二）評估分析得出的協(xié)同效應(yīng)類型；

（三）投資價值類型及其定義；

（四）設(shè)定的相關(guān)評估假設(shè)；

（五）資產(chǎn)評估程序履行受到的限制；

（六）資產(chǎn)評估報告使用限制說明；

（七）評估結(jié)論區(qū)間值，最大可能值。

第四十三條 評估的基本假設(shè)通常包括：

（一）本次評估以按計劃實施并購方案為基礎(chǔ)；

（二）假設(shè)評估基準日經(jīng)濟環(huán)境不變，并購標的資產(chǎn)和并購方所在國家或者地區(qū)現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟不發(fā)生不可預(yù)見的重大變化；

（三）標的公司所執(zhí)行的稅種、稅率等均依照并購方案無重大變化；

（四）并購整合后公司未來的經(jīng)營管理機構(gòu)盡職，并按并購方案載明的經(jīng)營管理模式運行；

（五）投資并購整合進度按照并購方案整合措施完整、按時執(zhí)行；

（六）評估范圍以委托人提供的、并購支付價格對應(yīng)的資產(chǎn)范圍為準，未考慮其他可能存在的或有資產(chǎn)和或有負債。

第四十四條 資產(chǎn)評估報告使用限制說明通常包括：

（一）資產(chǎn)評估報告僅供報告中載明的評估報告使用人在本次并購過程中使用；

（二）資產(chǎn)評估報告只能在報告中披露的并購階段使用。

第五章 附則

第四十五條 本指導(dǎo)意見自2021年3月1日起施行。