在中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署下，深交所堅持“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針和“四個敬畏、一個合力”要求，加快完善以股票上市規(guī)則為核心、自律監(jiān)管指引為主干、自律監(jiān)管指南為輔助的簡明易行、透明高效的上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系。
多年來，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）對于規(guī)范股票上市和信息披露、保護(hù)投資者合法權(quán)益、維護(hù)市場穩(wěn)健運行發(fā)揮了重要作用。伴隨我國證券市場的快速發(fā)展和改革創(chuàng)新的不斷深入，對交易所切實履行一線監(jiān)管職責(zé)提出了更高要求。深交所及時修訂《上市規(guī)則》，以適應(yīng)證券市場發(fā)展的新形勢，更好推動上市公司完善治理、規(guī)范發(fā)展，切實提高質(zhì)量。
一、修訂思路
本次修訂《上市規(guī)則》，致力于構(gòu)建更加科學(xué)、規(guī)范、易懂、管用的規(guī)則體系，堅持市場化、法治化方向，強化與法律法規(guī)、證監(jiān)會部門規(guī)章與規(guī)范性文件的功能互補，以更好適應(yīng)當(dāng)前監(jiān)管形勢、監(jiān)管理念和監(jiān)管模式。

（一）與時俱進(jìn)，銜接上位法規(guī)新要求
近年來，黨中央、國務(wù)院高度重視資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)， 與上市公司監(jiān)管相關(guān)的制度建設(shè)不斷推進(jìn)。新證券法在證券發(fā)行上市、持續(xù)信息披露、投資者權(quán)益保護(hù)等方面都作了重要修改； 國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（以下簡稱國發(fā)14 號文）對提高上市公司質(zhì)量作出系統(tǒng)性、針對性的部署安排； 修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》） 對相關(guān)信息披露義務(wù)人真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息提出了更高要求。《上市規(guī)則》據(jù)此修訂，落實上位法規(guī)新要求，以更好指導(dǎo)實踐。
（二）易讀好用，規(guī)則體例做到簡潔務(wù)實
一方面處理好與上位規(guī)則的邏輯關(guān)系，做到有增有減、詳略得當(dāng)，重在落實執(zhí)行，減少簡單重復(fù)。另一方面處理好與交易所下位業(yè)務(wù)規(guī)則之間的關(guān)系，吸收散見于下位規(guī)則中的監(jiān)管規(guī)范， 將過于具體或在實踐中需要經(jīng)常修訂的內(nèi)容下移至下位規(guī)則，切實發(fā)揮《上市規(guī)則》“承上啟下”的作用。
（三）問題導(dǎo)向，充分回應(yīng)市場關(guān)切隨著市場創(chuàng)新和實踐不斷發(fā)展變化，監(jiān)管經(jīng)驗不斷積累，有必要適時對運行成熟的指引、指南內(nèi)容以及監(jiān)管做法予以提煉， 固化為《上市規(guī)則》條款，進(jìn)一步明確市場預(yù)期，指導(dǎo)監(jiān)管實踐， 提升交易所一線監(jiān)管效能。

二、主要修訂內(nèi)容
修訂后的《上市規(guī)則》共 16 章 458 條，主要修訂內(nèi)容如下：
第一，落實新證券法、國發(fā) 14 號文、《信披辦法》等上位規(guī)定新要求。
一是為進(jìn)一步明晰監(jiān)管對象和信息披露義務(wù)人的范圍，本次修訂采用《信披辦法》對信息披露義務(wù)人的定義，并進(jìn)一步拓展范圍，由股東拓展到存托憑證持有人，由收購人拓展到其他權(quán)益變動主體，由破產(chǎn)管理人及其成員拓展到破產(chǎn)事項有關(guān)各方。
二是為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，根據(jù)新證券法精神，充實信息披露基本原則，在真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的基礎(chǔ)上， 新增“簡明清晰、通俗易懂”的要求。同時，新增自愿信息披露需符合持續(xù)性和一致性的規(guī)定。
三是為進(jìn)一步落實國發(fā) 14 號文關(guān)于抓住“關(guān)鍵少數(shù)”的要求，新增“控股股東和實際控制人”一節(jié)，強化其各項義務(wù)；進(jìn)一步明確董事的忠實、勤勉義務(wù)；要求無控股股東或?qū)嶋H控制人公司的第一大股東及其最終控制人，比照控股股東、實際控制人予以規(guī)范。
四是為明確違規(guī)買入股份表決權(quán)限制安排，落實新證券法， 新增規(guī)定股東違規(guī)超比例增持的股份在 36 個月內(nèi)不得行使表決權(quán)且上市公司不得將前述股份計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
五是為進(jìn)一步保護(hù)投資者合法權(quán)益，落實新證券法，新增獨立董事、持股 1%以上股東及其他符合條件股東征集投票權(quán)、提案權(quán)的規(guī)范以及證券糾紛代表人訴訟的披露要求。

六是落實《信披辦法》要求，進(jìn)一步強化董監(jiān)高責(zé)任，明確董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)對上市公司所披露的信息保真，同時完善其異議聲明機制；明確董事、監(jiān)事無法對定期報告保真的行為應(yīng)當(dāng)與其在董事會、監(jiān)事會表決行為保持一致。
七是為防范資金占用等惡性違規(guī)行為發(fā)生，嚴(yán)格落實證監(jiān)會監(jiān)管要求，明確禁止上市公司向關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，但向非由上市公司控股股東、實際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務(wù)資助 的情形除外。
八是根據(jù)新證券法對于中介機構(gòu)資質(zhì)相關(guān)規(guī)定的調(diào)整，明確保薦人應(yīng)當(dāng)為具有保薦業(yè)務(wù)資格和本所會員資格的證券公司，其他中介機構(gòu)需符合新證券法的規(guī)定。
第二，進(jìn)一步調(diào)整內(nèi)部章節(jié)順序，提升規(guī)則體例簡明性、易讀性。
將原規(guī)則十八章結(jié)構(gòu)按主題歸并為十六章，按總體要求、上市、公司治理、信息披露、退市、監(jiān)管職責(zé)的邏輯順序調(diào)整章節(jié)分布。同時，為貫徹落實國發(fā) 14 號文，促使上市公司提升公司治理水平，強化中介機構(gòu)“看門人”義務(wù)，新設(shè)“公司治理”和“中介機構(gòu)”兩章，分別吸收原規(guī)則中董監(jiān)高、“三會”運作、保薦人等章節(jié)內(nèi)容并予以充實。

第三，上移部分運行成熟的下位規(guī)則及過渡性通知的規(guī)范內(nèi)容。
一是吸收本所《關(guān)于認(rèn)真貫徹執(zhí)行新證券法 做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》，由各章節(jié)相應(yīng)承接落實新證券法相關(guān)規(guī)范內(nèi)容。
二是將《退市公司重新上市實施辦法》與原規(guī)則“重新上市” 一節(jié)合并，設(shè)為“重新上市”一章。
三是上移原《上市公司規(guī)范運作指引》中“限售股份上市流通管理”“業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正”“日常經(jīng)營重大合同” “變更公司名稱”“會計政策、會計估計變更及資產(chǎn)減值”五個章節(jié)的規(guī)范內(nèi)容；吸收“公司治理”“股份及其變動管理”“控股股東和實際控制人行為規(guī)范”等章節(jié)的部分內(nèi)容。
四是吸收原《上市公司信息披露指引第 5 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》“放棄權(quán)利”等內(nèi)容。
另外，將《上市規(guī)則》中過于具體或結(jié)合實踐需要經(jīng)常修訂的內(nèi)容下移至指引、指南層級，主要包括相關(guān)公告的披露內(nèi)容要求、董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書模板等。
第四，回應(yīng)市場關(guān)切，規(guī)范實踐中的突出問題。
一是將自行召集股東在不晚于股東大會通知發(fā)出至股東大 會決議公告前向結(jié)算公司“申請鎖定其持有的公司股份”修改為“承諾該期間不減持其所持該上市公司股份”。
二是為規(guī)范治理亂象，在股東大會出現(xiàn)異常情況相關(guān)規(guī)范的基礎(chǔ)上，新增董事會、監(jiān)事會召開期間出現(xiàn)異常情況的披露要求， 并明確董事會應(yīng)肩負(fù)起維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序的職責(zé)。

三是為強化退市風(fēng)險揭示，上市公司業(yè)績快報新增“扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤”指標(biāo)的披露和修正要求，并新增三類需進(jìn)行年度業(yè)績預(yù)告的情形，包括預(yù)計凈資產(chǎn)為負(fù)值、預(yù)計扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于 1 億元，以及屬于公司股票被實施退市風(fēng)險警示后的首個會計年度。
四是為破產(chǎn)事項提供監(jiān)管抓手，進(jìn)一步完善破產(chǎn)重整各環(huán)節(jié)信息披露要求，將實施預(yù)重整納入規(guī)范，并要求上市公司控股股東、第一大股東、對上市公司經(jīng)營具有重要影響的控股子公司或者參股公司的破產(chǎn)事項參照履行信息披露義務(wù)。
五是為強化境內(nèi)外同步披露要求，將境內(nèi)外同步披露的規(guī)范主體，由上市公司拓展為“上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人”，以涵蓋股東進(jìn)行權(quán)益變動披露等情形。
第五，優(yōu)服務(wù)，辦實事，減輕上市公司負(fù)擔(dān)。
一是考慮到證監(jiān)會 2021 年修訂定期報告相關(guān)披露規(guī)范后， 季度報告的強制披露內(nèi)容已大大縮減，為進(jìn)一步減輕市場主體披露負(fù)擔(dān)，不再強制要求披露季報業(yè)績預(yù)告。
二是針對自愿或者因業(yè)績提前泄露等原因披露業(yè)績快報的 情形，取消關(guān)于差異幅度達(dá)到 20%以上強制公開致歉的要求，相應(yīng)地，要求披露業(yè)績快報修正公告。
三是為加快上市公司低風(fēng)險事項的審議流程，降低其聘請中介機構(gòu)的成本，新增“獲得債務(wù)減免等不涉及對價支付”“價格公允的其他情形”等可免于提交股東大會審議的情形；新增“與關(guān)聯(lián)人同比例現(xiàn)金增資”等可免于審計或評估的情形。

三、公開征求意見的采納情況
12 月 10 日，秉承“開門立規(guī)”原則，本所就擬修訂的《上市規(guī)則》向市場公開征求了意見，截至 12 月 24 日征求意見期結(jié)束，通過電子郵件等方式共收到反饋意見 51 條。本所對反饋意見逐條進(jìn)行分析、充分討論，采納了設(shè)置凈資產(chǎn)指標(biāo)為應(yīng)披露重大交易的標(biāo)準(zhǔn)之一等 28 條意見。
一是應(yīng)披露交易、應(yīng)提交股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)中增設(shè)凈資產(chǎn)指標(biāo)。根據(jù)收到的意見，為進(jìn)一步完善交易事項的審議披露情形， 在《上市規(guī)則》第 6.1.2 條、第 6.1.3 條中增設(shè)“交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)”這一指標(biāo)，明確總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤、成交金額指標(biāo)中任一指標(biāo)達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的交易需披露或者提交股東大會審議。
二是明確面向不特定對象的公開招標(biāo)、公開拍賣或者掛牌的交易應(yīng)當(dāng)以“價格公允”為前提。根據(jù)收到的意見，為防范通過公開招拍掛方式將關(guān)聯(lián)交易價格“公允化”的情形，將《上市規(guī)則》第 6.3.10 條進(jìn)一步明確為：面向不特定對象的公開招標(biāo)、公開拍賣或者掛牌的（不含邀標(biāo)等受限方式），可以向本所申請豁免按照本規(guī)則第 6.3.7 條的規(guī)定提交股東大會審議，但招標(biāo)、拍賣等難以形成公允價格的除外。

三是擴寬需參照破產(chǎn)進(jìn)行披露的其他事項。根據(jù)收到的意見， 考慮到《企業(yè)破產(chǎn)法》中尚未明確規(guī)定預(yù)重整程序，實踐中存在 實施其他方式推動上市公司出清風(fēng)險的需要，為能更加靈活地規(guī)范實踐中可能出現(xiàn)的各類與破產(chǎn)相關(guān)的程序，《上市規(guī)則》第7.5.1 條規(guī)定為：上市公司實施預(yù)重整等事項的，參照本節(jié)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
此外，還采納了進(jìn)一步明晰免除“小基數(shù)”公司進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的具體情形、調(diào)整非現(xiàn)金資產(chǎn)作為交易對價涉及的審計和評估報告有效期間等意見，相應(yīng)完善《上市規(guī)則》條款。另外，考慮到本次修訂《上市規(guī)則》著力于落實上位、合并同類、廢止無效， 以整合為主，對已有普遍共識的事項進(jìn)行“順手”修改，未予采 納本次征集中涉及的尚未達(dá)成共識的意見，后續(xù)將進(jìn)一步研究評估。