援引深交所上市新規(guī)重新上市（新借殼模式）之優(yōu)勢分析
一、模式概述
【注：這是一種全新的上市模式，從退市公司角度來看，屬于重新上市，從實控人角度來看，又屬于借殼上市，是一種新借殼上市模式。這種模式利用了債務(wù)重整、資產(chǎn)捐贈、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022版）重新上市規(guī)則等手段，實現(xiàn)企業(yè)上市目的。與傳統(tǒng)意義上的借殼上市、IPO相比，這種上市模式的優(yōu)勢是：時間短、成本低、風(fēng)險小、上市成功率高。由于是一種全新的上市模式，了解的人并不多。如有優(yōu)質(zhì)企業(yè)擬上市，可選擇這種快捷可行的途經(jīng)?！?/p>
二、操作方式
殼公司（原股票代碼0008XX，以下簡稱C）深交所上市后因連續(xù)多年虧損，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱上市規(guī)則）等相關(guān)規(guī)定終止上市，經(jīng)人民法院裁定受理殼公司C資產(chǎn)重整，批準(zhǔn)《殼公司C重整計劃》，引入重組方B出資，解決債務(wù)問題。
現(xiàn)殼公司C資產(chǎn)為零，人員為零，借殼企業(yè)（以下簡稱后重組方、或A）向殼公司C注入資產(chǎn)后規(guī)范經(jīng)營三個完整會計年度，符合上市一般條件，即可按2022年元月份新修訂的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第十章《重新上市》規(guī)定，向深圳證券交易所提交重新上市申請，無需證監(jiān)會審核，無需排隊。
重組方A通過法院協(xié)調(diào)將資產(chǎn)過戶到殼公司C，并辦理工商變更程序，法院持《協(xié)助執(zhí)行通知書》到中國證券登記結(jié)算有限公司為企業(yè)劃撥殼公司C股份。一切通過法院協(xié)調(diào)，后重組方A可完全放心。
三、優(yōu)勢分析
根據(jù)滬、深交易所于2020年12月31日修訂退市公司重新上市實施辦法，2022年1月修訂《深圳證券交易股票上市規(guī)則》，其中：第十章 重新上市，退市公司重新上市將有法可依，重新上市優(yōu)勢如下：
（一）重新上市，起點低，行業(yè)限制少，資產(chǎn)注入重整后的退市公司C，相當(dāng)于拿到了上市牌照，資產(chǎn)注入后經(jīng)三個完整會計年度，累計利潤5000萬以上且連續(xù)三年主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到人民幣3億元以上，即可申請重新上市。
（二）重新上市僅需證券交易所審核即可，無需證監(jiān)會審批（關(guān)鍵點，絕大多數(shù)IPO企業(yè)在這里被否），不需要排隊，且可無限次申報重新上市，普通IPO經(jīng)過規(guī)范后約3年以上時間，申請上市一旦被否，最少3年內(nèi)不可再行申報。
（三）援引新規(guī)重新上市系經(jīng)法院通過合法手段解決以前的不規(guī)范（企業(yè)原罪）問題，完成上市規(guī)范，（很多現(xiàn)階段發(fā)展較好的企業(yè)因規(guī)范不到位，造成上市被否，援引新規(guī)重新上市很好地解決了這一問題）。
（四）原始資本積累稅收問題也可一次性解決。
（五）注冊資本與評估凈值之間增值部分，其稅收亦可合理解決。
（六）通過捐贈資產(chǎn)方式操作，不產(chǎn)生商譽。
（七）后重組方A成為重新上市公司的實控人（大股東），股份比例75%以上，企業(yè)控制權(quán)保持在后重組方A的大股東手中，重大決策及經(jīng)營方式不變，資產(chǎn)注入至恢復(fù)上市期間所產(chǎn)生的利潤仍然歸后重組方A股東支配。
（八）有制度規(guī)則可依：所有操作援引滬、深交易所2022年1月修訂的退市公司重新上市實施辦法執(zhí)行，第一家民營退市公司匯綠生態(tài)（原代碼400038，新代碼001267）重新上市為滬、深交易所2022年1月修訂退市公司重新上市實施辦法提供了現(xiàn)實的操作模式。
（九）援引新規(guī)重新申請上市時間更省，在裝入資產(chǎn)后規(guī)范三年，企業(yè)符合上市規(guī)則第10.2.1條規(guī)定，即可申請重新上市，由交易所上市委員會審核，而且不需要排隊，規(guī)范3年即可；而普通IPO需要規(guī)范3年以上申請，且須花短則一兩年，長則五六年時間進(jìn)行排隊，IPO平均花費時間在6年以上，比援引新規(guī)重新上市花費的時間幾乎多一倍，時間成本非常高，稅務(wù)壓力大，一但被否，3年內(nèi)不可再行申報，而援引新規(guī)重新上市可以無限次申請且不受時間限制，相當(dāng)于拿到一個準(zhǔn)上市公司牌照。
（十）后重組方A援引新規(guī)重新上市費用更省，因殼公司C在獲批重整計劃時，法院已經(jīng)要求前重組方B將重新上市所需費用預(yù)存到法院指定賬戶了。通常IPO上市費用和“其他費用”在8-9千萬以上（按規(guī)模計算），而傳統(tǒng)買殼上市須支付高額的殼費。
四、釋義
1、這種操作模式通常涉及三方，即退市公司，又稱殼公司，C；在法院債務(wù)重整時引入的前重組方，即出資人，B；將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入退市公司的后重組方A。
2、退市公司提供符合條件的殼資源（不能是欺詐手段獲得上市的公司，流通股和債務(wù)適當(dāng)）；前重組方B提供資金，清償負(fù)債；后重組方A注入資產(chǎn)，連續(xù)三年業(yè)績達(dá)到交易所上市標(biāo)準(zhǔn)。
3、殼公司C原股東及前重組方B在重新（恢復(fù)）上市后從二級市場逐步退出。
五、附件
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