北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術委員會專家提示[2021]第4號—中小企業(yè)IPO咨詢的關注事項
北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術委員會專家提示[2021]第4號
全文有效
2021.11.25
2019年，黨中央和國務院在《關于促進中小企業(yè)健康發(fā)展的指導意見》（以下簡稱指導意見）中指出，中小企業(yè)是國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的生力軍，是擴大就業(yè)、改善民生、促進創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的重要力量，在穩(wěn)增長、促改革、調結構、惠民生、防風險中發(fā)揮著重要作用。指導意見明確支持中小企業(yè)利用資本市場直接融資，如為主業(yè)突出、規(guī)范運作的中小企業(yè)上市提供便利，支持中小企業(yè)在新三板掛牌融資，推進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點，完善創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)可轉債轉股機制等。然而，面對日益嚴格的監(jiān)管環(huán)境，中小企業(yè)如何滿足資本市場的合規(guī)性要求，最終成功走向資本市場并借助資本市場力量促進自身快速發(fā)展，已經(jīng)成為中小企業(yè)面臨的共性問題。會計師事務所在接受中小企業(yè)委托，就資本市場合規(guī)性問題提出專業(yè)咨詢意見時，可以本著找重點、去風險、多維度等工作原則制訂相應解決方案，以助力企業(yè)合規(guī)前行。
本提示僅供會計師事務所及相關從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)時參考，不能替代相關法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準則以及注冊會計師職業(yè)判斷。事務所及相關從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需結合項目實際情況以及注冊會計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。
為幫助執(zhí)業(yè)人員了解不同證券交易市場對中小企業(yè)擬首次公開發(fā)行證券（IPO）在合規(guī)性方面的要求，北京注協(xié)非鑒證服務專業(yè)技術委員會針對合規(guī)性的工作目標和待規(guī)范財務問題等作如下提示：
一、各證券市場IPO條件
會計師事務所接受中小企業(yè)委托提供IPO相關業(yè)務的咨詢服務時，需了解不同上市板塊的具體要求，以便企業(yè)能根據(jù)自身實際情況制定切實可行方案。
目前，國內(nèi)證券交易市場由滬市、深市和北交所組成，板塊有滬深主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所板塊。2019年科創(chuàng)板率先采用注冊制，2020年6月創(chuàng)業(yè)板注冊制也正式落地，2021年9月北交所成立。雖然都是重點服務于科技企業(yè)，但科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所板塊又進行了清晰的板塊差異化定位。創(chuàng)業(yè)板服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合；科創(chuàng)板服務于符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)；北交所服務于創(chuàng)新型中小企業(yè)。除定位不同外，不同板塊的上市要求也不同，主板有盈利性的要求，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板及北交所板塊允許非盈利的企業(yè)上市，但需考慮預計市值。擬上市的企業(yè)應提前進行研究，根據(jù)企業(yè)產(chǎn)業(yè)和技術特色結合不同板塊上市要求選擇相應板塊，并按要求管理。
如果將中小企業(yè)IPO作為其步入資本市場的方式，首先需要關注的就是各種合規(guī)性問題，主要包括主體資格、股權及人員穩(wěn)定性、主營業(yè)務、獨立性、公司治理及合規(guī)性等方面，而不同板塊對不同方面的要求亦不盡相同。不同板塊的具體要求參見附件1，其中北交所相關內(nèi)容有可能隨著后期政策產(chǎn)生變化。本附件所述部分內(nèi)容根據(jù)新發(fā)布的北交所法規(guī)，部分內(nèi)容為參照新三板精選層的相關要求。
二、中小企業(yè)IPO合規(guī)事項的相關監(jiān)管要求
中小企業(yè)IPO過程中需要重點關注財務合規(guī)事項，為了增強審核工作透明度，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質量，證監(jiān)會及滬深交易所根據(jù)其板塊發(fā)行條件和上市條件在發(fā)行監(jiān)管實踐基礎上，陸續(xù)發(fā)布和修訂了問題解答或審核問答，其中對某些合規(guī)事項提出了具體要求，詳見附件2。
三、中小企業(yè)IPO需關注的具體合規(guī)事項
總體而言，中小企業(yè)IPO過程中需關注的合規(guī)事項一般如下：
（一）會計基礎工作的規(guī)范性
中小企業(yè)應當充分意識到規(guī)范會計基礎工作，是企業(yè)邁向資本市場的基本條件。其中，會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法，不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限等。
實踐中發(fā)現(xiàn)，個別中小企業(yè)由于存在融資等多方面需求，存在多賬并存的情況。這樣的中小企業(yè)務必及時完成賬務核對與清理工作，將所有經(jīng)濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一報賬體系內(nèi)，盡早消除不合規(guī)行為的不利影響。
（二）企業(yè)內(nèi)部控制健全及有效執(zhí)行
企業(yè)內(nèi)部控制應當合理保證資產(chǎn)的安全性、財務報告及相關信息的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、提升運營能力的有效性。中小企業(yè)需要在上市前建立健全有效的內(nèi)部控制。如果中小企業(yè)自身沒有足夠專業(yè)的資源完成內(nèi)部控制建設和實施，建議可以聘請外部專業(yè)機構輔導其建立健全符合資本市場要求的內(nèi)部控制架構，并輔導其實際有效運行。同時，中小企業(yè)在上市過程中還需要作出規(guī)范的內(nèi)部控制自我評價。
（三）關聯(lián)交易關注重點
中小企業(yè)應當充分披露關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易，作到關聯(lián)交易程序合規(guī)、選取價格公允以及關聯(lián)交易占比符合資本市場監(jiān)管要求等。中小企業(yè)應當重點關注關聯(lián)方非關聯(lián)化的問題，具體如下方面：
1.對于非關聯(lián)化，無論是報告期內(nèi)還是報告期外均需要關注受讓方基本情況，比如實際控制人、經(jīng)營情況、關聯(lián)度、轉出前后交易情況等。
2.充分關注被注銷關聯(lián)企業(yè)的情況，包括資產(chǎn)和債務處理方式、注銷程序，以及注銷企業(yè)存續(xù)期間受到的行政處罰等情況。
（四）營業(yè)收入關注重點
營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了中小企業(yè)創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力，是資本市場監(jiān)管要求中的重要財務指標之一。具體包括以下關注點：
1.銷售模式、渠道和收款方式
按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，企業(yè)應當在履行了合同中的履約義務時確認收入。判斷企業(yè)能否確認收入的一個核心原則是企業(yè)的客戶是否已經(jīng)取得相關商品控制權，這就需要結合企業(yè)的銷售模式、渠道以及收款方式等進行綜合判定。具體而言，中小企業(yè)以經(jīng)銷商或加盟商模式取得的收入占營業(yè)收入比例較大時，在考量自身銷售收入是否合規(guī)時，應當考慮的因素包括：
（1）經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性；
（2）經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況；
（3）經(jīng)銷商或加盟商銷售收入真實性、退換貨情況等。
對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，企業(yè)應當采取更為謹慎的收入確認原則，審慎判斷該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否恰當。
對于存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，中小企業(yè)應當結合業(yè)務實質、按照與客戶簽訂合同的具體內(nèi)容，關注上述創(chuàng)新業(yè)務對收入確認的影響，包括企業(yè)按時點或時段確認收入、企業(yè)何時完成了履約義務的判斷是否合規(guī)，按總額或凈額進行收入計量是否合理等。
2.銷售循環(huán)的內(nèi)部控制
銷售循環(huán)的內(nèi)部控制是否健全，業(yè)務流程管理是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證等均為中小企業(yè)確認收入真實性、完整性的重要判斷依據(jù)，也是資本市場能否接納中小企業(yè)的監(jiān)管重點。中小企業(yè)應當定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善相關控制。
3.營業(yè)收入合理性的自我評價
中小企業(yè)應當充分關注自身銷售是否存在一定季節(jié)性特征，通過研究產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，分析自身各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，以及收入變動是否符合市場同期的變化情況等。
（五）成本費用關注重點
成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和凈利潤，關系到企業(yè)的盈利能力、運營規(guī)范、會計合規(guī)等各方面。實務中，有的擬進入資本市場的中小企業(yè)，前期的成本核算較為混亂，應當重點關注以下方面：
1.首先應關注企業(yè)成本核算方法是否規(guī)范，選取政策是否一致與一貫。對于歷史遺留問題，企業(yè)一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價；參考企業(yè)的歷史成本，結合技術人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。進而，著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。
2.費用方面，應關注企業(yè)自身費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，是否存在稅務風險等。
3.關于成本費用合理性的自我評價，中小企業(yè)應當合理解釋自身成本費用的結構和波動的趨勢。
（六）資產(chǎn)質量關注重點
中小企業(yè)資產(chǎn)質量良好，資產(chǎn)負債結構合理是進入資本市場的監(jiān)管要求之一，具體包括以下關注點：
1.應收賬款
對于應收賬款，一般關注余額是否過大，賬齡期間是否過長，與同期收入相比增長是否過大，周轉率是否過低以及應收賬款壞賬準備計提是否充分等。
2.存貨
（1）材料采購方面，應關注自身原材料采購模式是否合規(guī)、合理和清晰，供應商管理制度等相關內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。具體來看，企業(yè)相關部門應當嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、款項支付等相關記錄；財務部門應當對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。
（2）存貨盤點方面，應當建立并完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點并做書面記錄。如果企業(yè)在申報期末存貨存在余額較大的情況，應當關注存貨期末余額較大的原因、是否有殘次冷背、周轉率是否過低以及是否充分計提存貨跌價準備等。
3.長期資產(chǎn)
中小企業(yè)應當檢查自身是否存在停工在建工程；固定資產(chǎn)權證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)等；無形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分等。同時，關注相關長期資產(chǎn)是否存在減值，減值準備計提是否充分。
4.其他往來款
中小企業(yè)其他應收款與其他應付款的核算內(nèi)容往往較為復雜，應當充分關注企業(yè)自身大額其他應收款是否存在以下情況：（1）關聯(lián)方占用資金（2）變相的資金拆借（3）隱性投資（4）費用掛賬（5）或有損失（6）誤用會計科目等。同時，中小企業(yè)應當杜絕通過大額其他應付款隱瞞收入、低估利潤的行為。
（七）重大財務風險
1.在中小企業(yè)財務風險控制方面，資本市場的相關規(guī)則均作了禁止性規(guī)定。其中包括：不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用等情形。
2.企業(yè)存在的訴訟或仲裁事項并不一定導致中小企業(yè)會計違規(guī)。首先，企業(yè)需要說明訴訟、仲裁的背景及過程；其次，如果企業(yè)作為被告方或被仲裁方，需要說明對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的影響并進行風險提示，同時關注預計負債計提是否充分。
3.中小企業(yè)須滿足資本市場就企業(yè)對外擔保的監(jiān)管要求，包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議企業(yè)盡早梳理對外擔保情況，對不必要發(fā)生的對外擔保特別是對關聯(lián)企業(yè)的擔保進行及時清理。