同期資料的審核步驟

有了同期資料的分析評估體系后,需要對該體系中的具體分析評估方向進行細化,建立每分步驟的具體審核方案,這里主要包括形式審核中的六個審核方向(見上圖),以及實質(zhì)風險審核中的財務數(shù)據(jù)分析、功能風險分析、價值創(chuàng)造分析三個審核方向。

第一步,對同期資料進行形式上的合規(guī)性審核。主要審核要點是分析企業(yè)報送的同期資料,是否符合基本內(nèi)容要求。根據(jù)國家稅務總局公告2016年第42號,同期資料在格式上應包括全球組織架構(gòu)、集團業(yè)務情況、無形資產(chǎn)、財務稅務狀況、企業(yè)概況、關聯(lián)關系描述、關聯(lián)交易描述、可比性分析、轉(zhuǎn)讓定價方法選擇等方面。每個部分的描述,應涵蓋公告規(guī)定的基本內(nèi)容,例如,對組織結(jié)構(gòu)的描述,就需要對企業(yè)各個職能部門的設置情況進行詳細說明,包括該部門負責的產(chǎn)品和服務的范圍,有的銷售運營部門負責對公司整體銷售戰(zhàn)略的制定、規(guī)劃,有的具體產(chǎn)品的營銷部門負責具體執(zhí)行這些整體營銷戰(zhàn)略目標。這這些部門人員的設置和分工都需要進行詳細的介紹;再比如,在財務資料部分,要對于企業(yè)主要的產(chǎn)品和服務類型的收入、成本和利潤情況進行拆分說明。如果同期資料形式上不能按照規(guī)定標準進行說明,有重大缺失,那么無論同期資料描述的結(jié)論如何,都不是按照要求準備的同期資料,都需要納稅人重新補充完善。

第二步,對同期資料進行實質(zhì)風險分析。這一步主要包括三個方面,一是對同期資料中的財務數(shù)據(jù)進行審核分析;二是對企業(yè)功能風險情況進行初步分析評估;三是對企業(yè)的經(jīng)營模式和價值鏈即價值創(chuàng)造方式進行合理性分析評估。

對同期資料中的財務數(shù)據(jù)進行分析。這一環(huán)節(jié)是同期資料分析審核的關鍵步驟。當企業(yè)報送的同期資料在形式上符合國家稅務總局公告2016年第42號要求后,就需要對其內(nèi)容進行深入分析,查找是否存在可疑的避稅疑點。首先需要分析的內(nèi)容是近幾年財務數(shù)據(jù)的變化趨勢。根據(jù)《特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法》(國家稅務總局公告2017年第6號)第四條,稅務機關實施特別納稅調(diào)查,應當重點關注具有以下風險特征的企業(yè):(一)關聯(lián)交易金額較大或者類型較多;(二)存在長期虧損、微利或者跳躍性盈利;(三)與低稅國家(地區(qū))關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易。如果通過分析企業(yè)歷年財務數(shù)據(jù)顯示出具有以上特征,那么就需要進一步關注。這種財務指標分析是可以通過對比財務數(shù)據(jù)比較直觀地發(fā)現(xiàn)問題的。

初步分析評估企業(yè)功能風險。這屬于同期資料分析評估中具有較大難度的審核內(nèi)容。簡單的說,就是分析中國境內(nèi)的企業(yè)是否存在做著高價值的貢獻但是僅獲得低價值回報的情況。高價值怎么體現(xiàn)?需要用企業(yè)所從事的“工作”的內(nèi)涵來衡量,舉例來說,自主研發(fā)相對于受托研發(fā)來說是價值更高的工作,營銷策劃相對于簡單的分銷貨物來說是價值更高的工作,等等。如果企業(yè)存在國家稅務總局公告2017年第6號第四條中描述的,“利潤水平與其所承擔的功能風險不相匹配,或者分享的收益與分攤的成本不相配比”的情況,那么就可以判斷該企業(yè)存在功能風險和所獲得回報不匹配的避稅疑點。這是把分析對象與其他從事同行業(yè)同類型工作的可比企業(yè)進行對比得出的結(jié)論,因此可以稱為“橫向利潤水平定位分析”。

經(jīng)營模式和價值鏈分析。報送同期資料的企業(yè)通常是整個價值鏈條中的某個環(huán)節(jié),例如,中國境內(nèi)的生產(chǎn)企業(yè),就是價值鏈條中負責生產(chǎn)環(huán)節(jié)的一環(huán),負責研發(fā)、營銷的企業(yè)可能是價值鏈中的其他環(huán)節(jié)。對于跨國集團來說,價值鏈通常非常長,并且分布在不同國家。例如,蘋果手機的研發(fā)功能放在美國,把生產(chǎn)、分銷功能放在中國等國家。如果放在中國的手機生產(chǎn)、分銷功能所獲得的利潤在整體產(chǎn)業(yè)鏈上處于不合理的低位,或者低于同行業(yè)利潤水平,那么可以初步判斷其整體價值鏈上分配的利潤水平不合理,剝奪了中國應獲得的市場利潤。如果中國市場對這樣的產(chǎn)業(yè)鏈的價值有著突出的貢獻,例如中國用戶數(shù)量眾多,市場消費能力龐大,在這種情況下中國市場應根據(jù)其價值貢獻大小參與更多的產(chǎn)業(yè)價值鏈分配,因此可以把這類價值鏈對比分析稱為“縱向利潤水平定位分析”。